【深度财经】巴士在线：对赌2017年净利润2亿—如今变成亏损15亿以上，总经理失联，借年息36%高利贷， 3亿保证合同公章系伪造

巴士在线：对赌2017年净利润2亿—如今变成亏损15亿以上，总经理突然失联，借年息36%高利贷， 3亿保证合同公章系伪造

核心：支付支付的重组相关评估审计等费用385万元，收购的资产2017年对赌2亿确变成亏损15亿以上！！！2015 年度并购重组时评估报告预测的2017 年度净利润 19,204.64 万元出现大幅下降。

巴士科技是公司 2015 年度重大资产重组收购的全资子公司，主营业务为传媒广告及其他互联网业务。 2017 年前三季度生产经营正常，内外部环境均未发生重大变化。第四季度由于董事长、法定代表人、原总经理王献蜀突然失联至今无法正常履职，导致诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，公司相当部分应收账款也出现逾期。由于王献蜀本人的原因，上市公司母公司也面临多项诉讼。

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。

本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的专项法律顾问。

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司的审计和评估

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司” )董事会于2018年1月24日收到公司总经理王献蜀先生递交的书面《辞职报告》。其因长时间不能到岗履职，申请辞去公司总经理及法定代表人职务，辞去上述职务后，王献蜀先生仍担任公司第四届董事会董事。同时，王献蜀先生辞去浙江新嘉联电子科技有限公司法定代表人、董事长职务。

截至目前，公司仍未能与法定代表人、董事、总经理王献蜀先生本人取得直接联系。

两份借款合同合计1.45亿，7000万的合同借款年利息36%，7500万的合同借款年利息24%

原告：

赵从宾，男，汉族， 1977年10月18日出生。

被告：

被告一： 巴士在线股份有限公司； 住所：嘉善县东升路36号； 法定代表人：王献蜀。

被告二：中麦控股有限公司；住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街 201号； 法定代表人：王献蜀。

被告三：王献蜀， 男，汉族， 1971 年 11 月 26 日出生。

被告四： 高霞，女，汉族， 1972 年 3 月 12 日出生。

事由： 2017 年 11 月 14 日和 2017 年 11 月 15 日，被告(一)、被告(二)因为生产经营需要共同向原告借款人民币 1000 万元、 4000 万元和2000 万元，双方就此签订了《借款协议》。 借款期限为 20 个自然日，借款利率为月息 3%。

1、《民事起诉状》的主要内容

原告：深圳市佳银资产管理有限公司； 统一社会信用代码： 91440300070379984K；

法定代表人：袁斌； 联系地址：深圳市福田区深南中路 NEO 大厦（ A 座） 33 层D/E 单元

被告：

被告一：中麦控股有限公司；统一社会信用代码：913601067567957126； 法定代表人：王献蜀； 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 12 号 16 层

被告二：中麦移动网络有限公司；统一社会信用代码： 913601000814548712；法定代表人：王献蜀； 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 12 号 16 层

被告三：王献蜀

被告四：高霞

原告在 2017 年 11 月 27 日向深圳中院递交诉状，陈述事实与理由如下： 2017年 10 月 16 日，原告与被告中麦控股有限公司签署《借款合同》，约定由原告向被告提供人民币柒仟伍佰万元借款，借款期限 15 天，自 2017 年 10 月 16 日至2017 年 10 月 30 日，由被告中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞作为保证人提供连带责任保证担保。原告于 2017 年 10 月 17 日、 2017 年 10 月 18 日通过银行转账的方式向被告提供人民币柒仟伍佰万元借款。至今，被告尚欠原告本金人民币柒仟伍佰万元整。

原告诉讼请求如下：

（ 1）判令所有被告连带偿还原告本金人民币柒仟伍佰万元整；

（ 2）判令所有被告向原告按每月2%连带支付违约金壹佰肆拾万元整（自2017 年 10 月 31 日暂计至 2017 年 11 月 27 日）；

（ 3）判令所有被告承担为实现债权而支出的保全费用人民币陆万元整、律师费陆拾万元等其他为追索本次债权而支出的其他费用；

（ 4）判令所有被告连带承担本案诉讼费用。

《保证合同》违规，所盖上市公司公章系伪造

中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股” )、中麦移动网络有限公司(以下简称“中麦移动” ) 通过南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称“南洋商业银行” )以委托贷款的形式，向深圳嘉世投资借款人民币合计30,000万元（根据随附的《客户回单》显示，实际放款6,590万元） ，利息年化10.5%。此项委托贷款上市公司为其承担连带责任保证。 现因中麦控股、中麦移动逾期未清偿借款本息及费用，深圳嘉世投资要求上市公司立即履行保证人担保责任，立即代为清偿所有借款本息及费用。所附资料为深圳嘉世投资分别与中麦控股、 中麦移动签订的《借款合同》、 深圳嘉世投资与南洋商业银行签订的2份《 委托贷款协议》、上市公司与深圳嘉世投资签订的《保证合同》等。

收到告知函后，公司立刻对深圳嘉世投资提供的《保证合同》复印件进行核查，确认该份《保证合同》在上市公司正常合同审批流程和上市公司用章审批流程中从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署该《保证合同》的相关授权，公司也未曾进行与此相关的对外担保审批流程。经印章管理相关工作人员比对，初步判断《保证合同》上所盖上市公司公章系伪造。如深圳嘉世投资未来对公司提起诉讼，本公司届时将请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。

一、你公司将 2017 年年度净利润由盈利修正为亏损 15 亿元至 18 亿元，请说明目前公司主营业务的具体情况，公司生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化及公司拟采取的应对措施。

回复：

公司目前主营业务收入源自三家公司，巴士在线母公司、公司全资子公司浙

江新嘉联电子科技有限公司(以下简称“新嘉联” )和巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技” )。

(一) 因2017年10月，本公司对公司微电声业务进行集约化管理，已将微电声业务的主要客户资源、人员和资产由母公司置入全资子公司新嘉联， (详见2017年10月13日公司发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》（ 公告编号：2017-54） )。目前，母公司主要由行政部门和少量微电声相关生产部门组成。

目前因赵从宾诉公司民间借贷纠纷一案(详见2018年1月23日公司发布的《关于核查重大事项的停牌公告》（公告编号： 2018-08） )，公司有可能承担巨额债务。此项或有负债，已在2018年1月31日公司发布的《 2017年度业绩预告修正公告》 (公告编号： 2018-19)、 2018年2月6日公司发布的《关于对浙江监管局上市公司监管关注函--浙证监公司字【 2018】第23号回复的公告》(公告编号：2018-28)中提及。因公司主要账户被冻结，自2018年2月8日起公司股票交易将被实行其他风险警示 ((详见2018年2月7日公司发布的《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》（ 公告编号：2018-29)) 。公司经营内部环境和外部环境均已生重大变化。

除上述重大变化外，公司目前其他经营情况基本正常。

(二) 新嘉联主营业务为微电声器件及其他相关业务。目前其采购、生产、销售、人员、资金收付等经营情况均正常。

因母公司主要账户被冻结，新嘉联目前为母公司代付相关成本和费用（该部分成本费用的归属单位仍为母公司，新嘉联仅代付资金，母公司对新嘉联形成负债）。

(三) 巴士科技是公司 2015 年度重大资产重组收购的全资子公司，主营业务为传媒广告及其他互联网业务。2017 年前三季度生产经营正常，内外部环境均未发生重大变化。第四季度由于董事长、法定代表人、原总经理王献蜀突然失联至今无法正常履职，导致诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，公司相当部分应收账款也出现逾期。由于王献蜀本人的原因，上市公司母公司也面临多项诉讼。公司在资本市场和行业中的整体形象和信誉受到严重损害。公司内外部环境均发生重大变化。

目前，巴士科技经营情况如下：

1、资金方面：

巴士科技 2017 年末应收账款余额较大。自王献蜀失联无法履职以来，其逾期应收账款明显增多，导致资金趋紧。目前，巴士科技部分以往工资尚未发放、部分供应商款项有拖欠现象。

巴士科技的招商银行上海市南西支行账户于2018年1月23日被冻结，诉前保全申请人为北京晋汇中天信息技术有限公司， 保全金额5,425,000.00元。 截止2018年1月29日， 该账户余额为RMB2,623,380.57元。截至目前尚未解除冻结。

2、业务及人员方面：

媒体业务：因受资金紧张影响，公司部分公交资源费无法按时支付，导致少数资源方暂停与巴士科技合作。受资金紧张、公司业务资源减少、王献蜀失联无法正常履职等因素影响，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，巴士科技业务发展受到一定影响。

视频直播业务：巴士科技视频直播业务由两部分构成： 一是 LIVE 直播——主播打赏业务； 二是经花椒直播授权， 由巴士科技开展花椒直播全国城市频道运营业务。目前， LIVE 直播——主播打赏业务处于停滞状态，目前已无主播开播，该业务目前剩余员工 21人，包括产品、技术、运营、经纪等人员。花椒城市频道全国总代理至今已完成省级代理商签约 16 个，月均全国举办花椒线下活动约50 场。受资金紧张和各类负面影响，签约和回款进度受阻严重。目前正尽力安抚已签约各省代理商。该部分业务目前在编 9 人，其他人员已全部离职。

网生社区业务：受资金紧张、员工离职、王献蜀失联（该部门业务多为王献蜀直接联系）等多方面因素影响，网生社区事业部的影视 IP 合作项目已陷入停顿，下设的频道部对外合作节目制作发行项目也全面停止，新投入的北京梦谷制作基地也退租停用。网生社区业务团队多数员工已经离职，部门基本处于空置状态。

公司考虑到该等重大变化因素，出于谨慎性原则，决定对第四季度由王献蜀直接联系的部分新开展业务暂不确认收入，并对部分逾期应收账款单项提取坏账准备。因此公司 2017 年度预测业绩与前期预测数相比下滑幅度较大。同时，公司预测巴士科技未来的经营不确定性较大，故同步考虑全额计提商誉减值。因此，2017 年度业绩预测与原预测存在重大差异。

(四) 公司已采取和拟采取的措施：

1、对经营管理团队进行合理调整，以维持业务稳定性和持续性鉴于王献蜀长期无法正常履职， 2018年1月27日，公司已发布公告，巴士科技董事会免去王献蜀所担任的巴士科技总经理一职，聘任吴旻先生担任巴士科技总经理，重整巴士科技管理团队和业务架构。

2、改革业务架构，集中资源发展公交移动电视媒体业务

巴士科技已对其业务结构、业务组织及员工编制进行调整，将主要资源聚焦于公交移动电视媒体业务；视频事业部保留视频直播城市频道代理运营业务，维持直播 APP 运营；网生事业部保留移动平台部（公交移动电视媒体互联网转型业务），并适度开拓新业务。后续，巴士科技将继续优化业务结构，合理布排全国媒体资源，积极争取合作客户，开源节流，希望获得持续发展空间。

3、通过注入资金并加快资金回笼稳定经营管理

资金方面，公司将督促巴士科技加快回款速度。由于部分客户系与巴士科技多年长期合作，公司将以今后持续扩大合作为谈判基础，继续加强与客户的沟通，增强相互理解和互信，加紧催收应收账款。对一直拒不沟通、拒不合作的，公司将采取通过发送律师函、向有管辖权的人民法院起诉等法律手段追讨应收账款。

鉴于巴士科技主要业务和经营管理工作原系王献蜀负责，公司也已多次通过王献蜀指定联系人向其传达了希望其尽快解决自身问题并恢复正常履职，尽快尽多地为公司挽回损失。

2017年12月29日，公司已向巴士科技提供500万元财务资助。另，公司也已向间接控股股东“中天控股集团有限公司”提出财务资助的请求。 2018年1月31巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.日，中天控股集团有限公司已向巴士科技提供800万元财务资助。

二、 2015年你公司收购巴士科技100%股权确认商誉的金额为15.37亿元，请详细说明你公司商誉减值测试过程及结果，并请结合巴士科技的经营情况，说明商誉减值准备的充分性及合理性,并请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。公司对并购巴士科技形成的商誉的初步减值测试过程及结果：

1、巴士科技 2017 年度亏损的概率较大。

公司财务部门对巴士科技 2017 年度业绩进行初步测算，初步测算金额主要构成如下（因 2017 年度财务报表尚未最后确定，正式审计也尚未进行，故本次预测数为区间数）：

单位：万元

测算单元	归母利润下限	归母利润上限	上年度归母利润	备注
巴士科技	-8,000.00	2,000.00	13,136.00	待定因素较多，区间较大
巴士科技固定资产、无形资产评估增值摊销（合并报表体现）	-870.00	-710.00	-101.00	仅在合并报表中体现
合计	-8,870	1,290	13,035

巴士科技 2017 年度预计实现净利润与业绩承诺利润（ 2 亿元）相比差距极大。

2、巴士科技后续经营存在较大不确定性。

巴士科技媒体业务因受资金紧张影响，公司部分资源费无法按时支付，导致部分资源方停止与巴士科技合作。受业务资源减少、王献蜀失联无法正常履职、公司近期负面信息较多等因素影响，部分客户取消订单。

视频事业部直播打赏业务、艺人经纪业务已停止。

网生社区事业部的卫视合作项目、影视 IP 合作项目、 CDN 应用业务已停止。

3、王献蜀后续能否正常履职存在重大不确定性。

巴士科技由王献蜀一手创办，其一直担任巴士科技董事长、法定代表人、总经理等职务。一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用。巴士科技相当部分业务均由王献蜀本人直接联系。其突然失联至今未能正常履职，导致诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，公司相当部分应收账款出现逾期。其是否能正常履职，对巴士科技的经营存在重大影响。

4、商誉初步减值测试结果。

考虑到 2017 年度巴士科技可能的业绩状况，以及对巴士科技未来经营情况的分析预测，初步判断很可能需对公司因并购巴士科技形成的约 15.38 亿元商誉全额计提减值损失。我们认为对并购巴士科技形成的商誉全额计提减值是合理的，理由是充分的。

（二）年审会计师意见。

公司聘请的会计师事务所“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）”向本公司出具了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，内容如下：

“巴士在线股份有限公司：

贵公司收到深圳证券交易所《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函［ 2018］ 113 号），以下简称问询函)已知悉。我所作为贵公司 2017年度财务报表审计机构，现就问询函中涉及审计机构的事项回复如下：

问询函第 2 条：“ 2、 2015 年你公司收购巴士科技100%股权确认商誉的金额为 15.37 亿元，请详细说明你公司商誉减值测试过程及结果，并请结合的经营情况，说明商誉减值准备的充分性及合理性,并请年审会计师发表明确意见。”

回复：由于 2017 年度财务报表审计尚在实施过程中，同时贵公司也因部分经营人员的变动，使得未来若干年度的盈利预测数据仍在收集及整理过程中。所以本次对商誉减值的意见仅是在取得当前有限资料前提下的初步判断，尚无法提供准确的减值测试数据，也不构成最终的审计鉴证意见。

现将初步判断的依据陈述如下：

1、当期损益情况。根据贵公司下属子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未审会计报表反映，期末应收账款余额较之年初大幅增加，其坏账准备的计提将对净利润产生重大影响，加之部分营业收入能否在当期确认尚需取证。因此本年净利润将极有可能较之 2015 年度并购重组时评估报告预测的2017 年度净利润 19,204.64 万元出现大幅下降。

2、后续盈利能力。根据巴士科技目前的经营现状，视频直播业务已受较大影响，网生社区事业部部分业务已停止，媒体事业部部分资源方提出终止合作等。经与贵公司管理层的分析讨论，并购重组时“我玩”和“我拍”以及近两年延伸产生的视频直播、网生社区等新业务板块在后续若干年度将不再有大规模的营业收入；甚至是传统的广告媒体业务也将因为部分资源方提出终止合作、经营人员离职等因素，有可能出现业绩的大幅度下滑。基于上述情况，巴士科技后续持续经营能力存在重大不确定性。

鉴于上述情况，贵公司商誉存在全额计提减值的可能。

此外我们建议贵公司尽快聘请评估机构对商誉实施专项评估，同时我们也将对评估师的评估结果实施复核。”

三、请结合目前的主营业务经营情况，说明是否存在重大资产减值的情形。

回复：

结合目前的主营业务经营情况，除商誉减值外，我公司认为目前存在其他重大资产减值的情形。

1、 巴士科技 LIVE 视频直播业务是基于重组时“我拍 APP” 升级而来， 鉴于目前 LIVE 视频直播业务（主播打赏）陷于停滞状态，且在可预见的未来预计无法正常经营，故拟对我拍无形资产全额减值；

2、 部分应收账款逾期严重，且有迹象表明无法收回的，拟单项计提坏账准备。

四、请补充披露你公司董事会决定对部分业务暂不确认收入的具体影响金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及你公司采用的后续应对措施。

回复：

(一) 公司董事会决定对部分业务暂不确认收入的影响金额。

据初步测算，因受客户不配合等因素影响， 暂不确认收入的影响金额约为6000 万元以上，主要归属期为第四季度。因公司尚未完成年报审计，公司也仍在与相关客户进行积极沟通协商，因此具体准确金额尚无法确定，以最终年报数据为准。

(二) 公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

按照《企业会计准则第 14 号----收入》第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（ 1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（ 2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（ 3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（ 4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（ 5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日”。

公司暂不确认的收入在入账当时，符合《企业会计准则》确认收入的要求。

目前，已有迹象表明上述业务的相关情况发生重大变化（具体变化前已述及），特别是第 5 款“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”很可能无法满足。故公司考虑对该部分业务暂时不予确认收入。公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

(三) 公司拟采取的后续应对措施：

（ 1） 通过客户拜访、沟通，希望能与客户继续合作， 并向巴士科技提供后续业务资料及审计回函，尽可能保护公司利益；

（ 2） 若确定无法继续合作，则签订合同终止协议，并按照合同要求补偿；

（ 3） 对一直拒不沟通、拒不合作的，公司将采取通过发送律师函、向有管辖权的人民法院起诉等法律手段进行应收账款的追讨工作；

（ 4） 鉴于巴士科技主要业务和经营管理工作原系王献蜀负责，公司也已多次通过王献蜀指定联系人向其传达了希望其尽快解决自身问题并恢复正常履职，尽快尽多地为公司挽回损失。

2017年实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于20,000 万元。

支付的重组相关评估审计等费用 385万元

方案概述

本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”） 100%的股权，交易金额为 168,503.30 万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

目标资产估值

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔 2015〕 第 471 号），以2014年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值 6,406.20 万元， 评估值 168,503.30 万元，评估增值 162,097.10 万元，增值率 2530.32%。 标的公司 100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为 168,503.30 万元。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为 168,503.30万元。

交易标的评估情况简要介绍

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。

中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014 年 12 月 31日巴士在线 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔 2015〕 第 471 号）），在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，巴士在线全部股东权益价值为 168,503.30 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值162,097.10 万元，增值率 2530.32%。

经本次交易各方协商，巴士在线 100%股权作价 168,503.30 万元。

2015 年、 2016 年和 2017 年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、 15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元， 14,000 万元和 20,000 万元。 否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对发行人予以补偿。

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的专项法律顾问。

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司的审计和评估